本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁易购集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2024年8月20日以电子邮件方式发出会议通知，2024年8月26日下午13:00在本公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中现场出席董事2人，以通讯表决方式出席董事6人、委托出席董事1人。董事关成华先生、贾红刚先生、曹志坚先生、张康阳先生、独立董事杨波先生、冯永强先生以通讯表决方式参加了本次会议。董事胡晓女士因其他公务安排未能亲自出席本次会议，委托董事长任峻先生代为出席会议并行使表决权。

　　本次会议由董事长任峻先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于天天快递剩余股权收购进展暨债务化解的议案》。

　　具体内容详见2024-049号《关于天天快递剩余股权收购进展暨债务化解的公告》。

　　2、以8票同意、0票反对、1票弃权的结果审议通过了《关于出售天天快递股权及相应债权的议案》，该议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事陈志斌先生对本议案投弃权票，具体理由如下：公司仅提供了以基础资产法评估的价值，没有采用其他方法评估的结果供参考，也没有其他视角的分析论证作支撑，现在以1000万元出售是不是低估了出售标的的价值，佐证不充分，所以难以对这项交易是否损害中小股东的利益作出判断。

　　公司下属子公司江苏苏宁物流有限公司委托江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《天天快递有限公司（合并口径）股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0250号）。评估方法的选择取决于评估目的和价值类型、评估对象、不同评估方法的适用条件以及不同评估方法应用所依据数据的质量和数量。基于相关分析，评估机构选择资产基础法对评估对象价值进行评估。具体内容详见2024-050号《关于出售天天快递股权及相应债权的公告》《天天快递有限公司（合并口径）股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《董事会关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　具体内容详见2024-051号《董事会关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2016年12月30日苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购天天快递有限公司股权的议案》，2016年12月30日公司子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与天天快递有限公司（以下简称“天天快递”）自然人股东何文孝、张鸿涛、陈燕平、徐建国、陈东以及通过前述股东代持的实际股东奚春阳、陈向阳（以下合称“转让方”）签署《关于收购天天快递有限公司70%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），各方确认天天快递100%股权估值为42.5亿元，江苏苏宁物流以现金出资人民币29.75亿元（含股权转让税）收购转让方持有天天快递70%股份。在交割完成后12个月内，江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司以股权方式购买届时部分转让方及届时的天天快递全部或部分A轮投资者拥有的剩余30%股份，各方同意，以天天快递100%股权估值为42.5亿元为前提，对应的转让价款为12.75亿元（含股权转让税）。前述30%股权转让完成后，江苏苏宁物流及其运营公司合计持有天天快递100%股权。具体内容详见《关于收购天天快递有限公司股权的公告》（公告编号2017-003）。

　　按照《股权转让协议》江苏苏宁物流通过现金出资人民币29.75亿收购天天快递70%股权。于2018年至2019年期间部分转让方以其持有的天天快递合计12.5741%的股权用于抵偿其或者其相关方对天天快递等主体的债务合计5.33亿元，对于剩余17.4259%股权（以下简称“剩余股权”、“标的股权”）江苏苏宁物流未按照《股权转让协议》约定以股权方式完成购买，剩余股权对应的转让价款为7.41亿元（含股权转让税）。截至本公告日江苏苏宁物流持有天天快递82.5741%股权。

　　自收购天天快递之后，公司推动了苏宁仓配网络及天天快递在骨干网络、信息系统、管理模式、末端网点等方面的整合，并同步推进天天快递由加盟转直营的模式，由此带来投入较大，加之受行业竞争激烈的影响，收购后天天快递经营亏损，公司投入了较多的资源资金。2021年在多重因素综合影响之下，公司面临流动性问题，经营出现困难，为了走出困境恢复发展，公司制定了明确的经营策略，就是要聚焦零售主赛道，快速调整亏损业务，以效率效益为发展和管理原则。自2021年下半年开始，公司加快了对亏损业务的调整，相应停止了天天快递物流业务的运营，与此同时江苏苏宁物流亦未按照协议约定完成剩余股权收购。

　　鉴于天天快递之经营现状，为减轻江苏苏宁物流债务负担，降低上市公司经营和管理风险，经公司与转让方友好协商，于2024年8月26日江苏苏宁物流与转让方签署《关于天天快递有限公司70%股权转让协议之补充协议》，对江苏苏宁物流收购剩余股权的估值、收购方式予以调整，即转让方按照现金1元的对价将其持有的天天快递17.4259%股权转让给江苏苏宁物流，且不可撤销，转让方不会就标的股权向江苏苏宁物流和天天快递主张任何权利。本次转股完成后，江苏苏宁物流持有天天快递100%股权。

　　2、公司第八届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于天天快递剩余股权收购进展暨债务化解的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

　　身份证号码为3301*****101X，住所为杭州市西湖区，通过其他自然人股东代持的方式实际持有天天快递14.0607%股权。

　　身份证号码为3301*****0016，住所为浙江省桐庐县桐君街道，通过其他自然人股东代持的方式实际持有天天快递1.3412%股权。

　　身份证号码3301*****0315，住所为杭州市下城区戒坛寺巷，持有天天快递15.5555%股权，其实际持有天天快递0.8145%股权。

　　身份证号码3301*****3718，住所为浙江省富阳市环山乡，持有天天快递1.2596%股权，其实际持有天天快递0.8145%股权。

　　身份证号码3101*****2816，住所为上海市虹口区车站北路，持有天天快递0.4072%股权，其实际持有天天快递0.2633%股权。

　　身份证号码1101*****8537，住所为北京市西城区新风街，持有天天快递0.2036%股权，其实际持有天天快递0.1317%股权。

　　身份证号码3301*****1626，住所为浙江省桐庐县钟山乡，持有天天快递0%股权。

　　2、公司子公司江苏苏宁物流对交易对方负有天天快递剩余股权收购的义务。除此之外，经公司向交易对方确认，交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经中国执行信息公开网查询，其中交易对方奚春阳属于失信被执行人，但对本次交易不存在影响，其他交易对方不属于失信被执行人。

　　5、经营范围：许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；特殊医学用途配方食品销售；燃气燃烧器具安装、维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；日用品销售；日用百货销售；电子产品销售；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；商务代理代办服务；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；五金产品批发；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品批发；通讯设备销售；照相机及器材销售；母婴用品销售；家具销售；户外用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；机械设备销售；制冷、空调设备销售；软件销售；计算机系统服务；信息安全设备销售；智能家庭消费设备销售；乐器批发；乐器零售；特种劳动防护用品销售；针纺织品及原料销售；玩具销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；消防器材销售；体育用品及器材批发；金银制品销售；珠宝首饰批发；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；家用视听设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；办公设备销售；家具安装和维修服务；水泥制品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；智能无人飞行器销售；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；家用电器安装服务；日用电器修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　张鸿涛、何文孝、徐建国、陈东、陈燕平确认持有天天快递股权没有设定第三方权益或被冻结的情形。截至目前陈燕平未持有天天快递股权，基于2016年12月公司收购天天快递股权协议实际签约情况，本次交易将其纳入协议签署方。

　　注：上述数据以天天快递合并口径列式，上述数据统计存在四舍五入的情形。天天快递一年及一期财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。江苏苏宁物流于2017年4月取得天天快递控股权后，依据《股权转让协议》约定及《企业会计准则》相关规定，自2017年4月起，会计处理上公司将天天快递按照100%纳入并表子公司。

　　8、经中国执行信息公开网查询，天天快递属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。

　　2024年8月26日，江苏苏宁物流与张鸿涛、何文孝、徐建国、陈东、陈燕平（五方合称“乙方”）及奚春阳、陈向阳（二方合称“丙方”）签署《关于天天快递有限公司70%股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　　（1）乙丙方于本协议签署日合计持有天天快递有限公司（下称“标的公司”）17.4259%股权（下称“标的股权”），乙方确认标的股权上没有设定第三方权益或被冻结。

　　（2）本协议项下的标的股权对应转让价款为1元。甲方同意以本条约定的价格转让价格购买标的股权，乙方及丙方同意以本条约定的转让价格出售和转让标的股权。

　　（3）各方确认并同意，甲方将于标的股权按本协议约定的交割完成日后的五（5）个工作日内，向乙方指定的银行账户支付全部股权转让款。

　　（4）各方一致同意，本次交易完成后，甲方持有标的公司17.4259%股权并享有标的股权上的全部股东权利，标的股权上不存在任何第三方权益。

　　①本次交易的所有相关文件（包括但不限于本协议及与本次交易相关的协议/合同）经相关各方合法签署完毕并生效；

　　②各方及标的公司已通过批准本协议及与本次交易相关的协议/合同的股东会决议，包括但不限于标的股权转让，董事、监事变更等；

　　③乙方承诺并确认，标的股权转让不存在任何障碍，乙方确保标的股权上的权利限制（如有）均已取得豁免，不存在任何导致本协议或本次交易相关协议被解除、撤销的情形；

　　（2）如发生以下事项，任一方可中止交割并要求对方消除该等事项并按照本协议约定承担责任后继续交割：

　　②各方承诺尽最大努力确保本协议项下所述条件尽快得到满足；如就本协议的任何条件在约定期限内未得到满足且未被对方豁免的球盟会yobo，任一方有权要求对方承担违约责任，乙方、丙方若有的责任为连带责任。

　　（3）为本次转股的交割，各方在此互相承诺其将进行为本协议条款和本次交易发生效力所必须或要求的所有行为和事务，并签署所有为本协议条款和本次交易发生效力所必须或要求的文件。

　　（1）各方均应严格遵守本协议，如本协议任何一方未能依约履行其在本协议项下的义务，或所作的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实，即构成违约。

　　（2）违约方除应履行本协议约定的义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有实际损失、损害、费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、保全担保费、调查取证费等法律或其他的费用）和责任。

　　本次交易将化解江苏苏宁物流对天天快递剩余股权收购债务，减轻其债务负担。经公司财务部门初步测算，本次交易预计增加公司净利润约5.55亿元，具体金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。本次交易不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2024年8月26日苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与天天快递自然人股东签署《关于天天快递有限公司70%股权转让协议之补充协议》，本次转股完成后，江苏苏宁物流将持有天天快递100%股权。具体内容详见《关于天天快递剩余股权收购进展暨债务化解的公告》（公告编号2024-049）。

　　2024年8月26日，江苏苏宁物流与浙江融跃速运有限公司（以下简称“浙江融跃速运”）签订《关于天天快递有限公司之股权及债权转让协议》，江苏苏宁物流拟将其持有的天天快递100%股权，以及江苏苏宁物流及公司子公司对天天快递的全部债权转让给浙江融跃速运，本次转让价款1,000万元。本次转让完成后，江苏苏宁物流将不再持有天天快递股权。

　　2、公司第八届董事会第十八次会议以8票同意、0票反对、1票弃权的结果审议通过了《关于出售天天快递股权及相应债权的议案》，本次议案需要提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易。天天快递2023年营业收入0元，截至2023年12月31日总资产21,624.82万元、净资产-540,418.63万元，分别占上市公司最近一个会计年度2023年度经审计的合并财务会计报表指标营业收入6,262,745.50万元、总资产12,174,828.30万元、归属于上市公司股东的所有者权益1,137,541.60万元比例均不超过50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成重组上市。本次交易不需要经过有关部门批准。

　　（8）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；邮件寄递服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；运输货物打包服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；海上国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）主要股东：吴秋实持有浙江融跃速运99.9%股权，为浙江融跃速运实际控制人。段方元持有0.1%股权。

　　2、浙江融跃速运与公司无关联关系。经公司向浙江融跃速运确认，浙江融跃速运与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、浙江融跃速运致力于成为全国行业领先的数字化智能绿色物流服务商，通过资源整合、运营和管理，为行业客户提供仓、配、快递解决方案及产品的服务商，形成全国性合同物流体系。浙江融跃速运截至2024年6月30日总资产1,060.34万元、净资产-1,446.07万元，2024年1-6月营业收入54.32万元，净利润-1,446.07万元。

　　（6）经营范围：许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；特殊医学用途配方食品销售；燃气燃烧器具安装、维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；日用品销售；日用百货销售；电子产品销售；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；商务代理代办服务；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；五金产品批发；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品批发；通讯设备销售；照相机及器材销售；母婴用品销售；家具销售；户外用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；机械设备销售；制冷、空调设备销售；软件销售；计算机系统服务；信息安全设备销售；智能家庭消费设备销售；乐器批发；乐器零售；特种劳动防护用品销售；针纺织品及原料销售；玩具销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；消防器材销售；体育用品及器材批发；金银制品销售；珠宝首饰批发；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；家用视听设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；办公设备销售；家具安装和维修服务；水泥制品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；智能无人飞行器销售；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；家用电器安装服务；日用电器修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　注：2024年8月26日江苏苏宁物流与奚春阳、陈向阳、张鸿涛、何文孝、徐建国、陈东、陈燕平签署《关于天天快递有限公司70%股权转让协议之补充协议》，转让完成后江苏苏宁物流持有天天快递100%股权，具体内容详见《关于天天快递剩余股权收购进展暨债务化解的公告》（公告编号2024-049）。

　　注：上述数据以天天快递合并口径列式，上述数据统计存在四舍五入的情形。天天快递一年及一期财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（1）本次交易江苏苏宁物流委托江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《天天快递有限公司（合并口径）股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0250号）。评估基准日2024年6月30日，评估方法为资产基础法。

　　合并口径资产账面价值20,752.97万元，评估价值20,783.03万元，评估增值30.06万元，增值率0.14%。

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　　合并口径负债账面价值561,341.32万元，评估价值561,341.32万元，评估无增减值。

　　合并口径股东权益合计账面价值-540,588.36万元，评估价值-540,558.29万元，评估增值30.06万元，增值率0.01%。

　　基于上述资产基础法评估结果，天天快递有限公司（合并口径）股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为-540,558.29万元。

　　“评估方法的选择取决于评估目的和价值类型、评估对象、不同评估方法的适用条件以及不同评估方法应用所依据数据的质量和数量。

　　资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位已经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别，未识别出表外资产，依据申报资料，资产评估师可以对被评估单位资产、负债及其权利状况展开全面的清查，结合从外部收集的相关资料，也可以采用适当的方法对企业申报的资产负债进行评估，满足资产基础法评估的基本条件，因此本次评估适用资产基础法。

　　收益法是从被评估单位预期获利能力的角度评价评估对象价值。从收益法适用条件来看，被评估单位近三年主营业务已停止运营，除少数管理人员外，员工均已离职，基于此，被评估单位管理层无法提供未来年度的盈利预测数据，不满足收益法评估的基本条件，因此本次评估不适用收益法。

　　市场法是以现实市场上的可比参照物来评价评估对象价值。被评估单位主营业务已停止运营，缺少同行业上市公司和可比交易案例，故本次评估不适用市场法。

　　（2）依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与天天快递有限公司及其子公司截至2024年06月30日债权债务情况专项审核报告》，江苏苏宁物流及公司子公司（除天天快递及其子公司）对天天快递截至2024年6月30日其他应收款账面金额511,361.92万元（以下简称“债权资产”）。

　　4、公司不存在为天天快递提供担保、委托天天快递理财的情况。本次交易完成后也不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（1）江苏苏宁物流及公司子公司应收天天快递债权金额形成原因：自2017年4月公司收购天天快递后，公司实施了天天快递业务整合，一方面，加大投入，进一步加强天天快递物流基础设施建设，重塑骨干网络，建立枢纽分拨、省会分拨、城市分拨和二级分拨四类分拨中心，优化与末端服务场景和社区场景的路由和连接，完成对武汉、绍兴、廊坊、合肥等大型自动分拨中心的规划建设与投入使用，同时完成了对泉州、揭阳、阳江、广州、东莞、呼和浩特等城市分拨的收购与重组；在全国网络尤其是末端配送网络的整合上，推进分拨网点直营化运作，持续加大场地、车辆、人员管理的投入，进一步提升全国骨干网络的运营效率和城市末端的配送时效。另一方面，强化服务质量的提升，天天快递结合苏宁资源、菜鸟资源，打造差异化、特色化服务产品形成自己独特的经营能力，为保持市场竞争力，在产品价格上保持竞争力，对于毛利实现也带来一定的影响。

　　整体来看，天天快递自2017年4月收购以来，虽然收入规模有所增加，自购买日至2017年末天天快递营业收入14.29亿元、2018年天天快递营业收入18.12亿元、2019年天天快递营业收入20.78亿元、2020年天天快递营业收入24.44亿元、2021年天天快递营业收入1.42亿元，以及2022年至2023年天天快递营业收入累计0.80亿元，但净利润持续较大亏损，自购买日至2017年末天天快递净利润亏损5.81亿元、2018年度天天快递净利润亏损12.97亿元、2019年度天天快递净利润亏损17.86亿元、2020年度天天快递净利润亏损12.26亿元、2021年度天天快递净利润亏损23.25亿元，2022年至2023年天天快递净利润累计亏损3.39亿元。天天快递业务投入、日常资金需求均由公司子公司以资金拆借方式投入支持。

　　（2）2021年在多重综合因素之下，公司受流动性影响面临经营困难，为走出困境恢复发展，公司确定了聚焦零售主赛道，快速调整亏损业务，以效率效益为发展和管理原则的经营策略。基于此，2021年下半年，公司加快亏损业务调整，停止了天天快递物流业务的运营。由于导致此前收购天天快递的价值以及相应的商誉协同效应已经不复存在，自收购期间至截至2021年度止公司已全部计提商誉减值准备。天天快递业务停止之后，公司集中资金和资源打造聚焦家电的差异化物流服务，重点强化家电仓配一体、送装一体，送新拖旧的特色服务，提高面向供应商和消费者的服务能力。

　　此外，公司现阶段聚焦债务水平的下降，用发展的办法解决前进中的问题，积极采取各种措施增强盈利能力提高经营现金流、加快资产盘活增加资金回笼以减轻流动性压力，保障企业的持续经营。

　　由此可见，公司已不具备恢复天天快递小件业务的条件。综上（1）和（2）所述，基于天天快递经营客观现状，天天快递已无经营性现金流偿还债务，公司子公司对其的应收债权已无可回收性。

　　本次交易标的资产包括天天快递100%股权资产和债权资产。按照股权资产的评估价值计算，本次交易标的资产合计价值为-29,196.37万元。江苏苏宁物流和浙江融跃速运结合审计、评估结果，基于天天快递品牌效应、过往的行业资源及经营资质，最终经双方友好协商，标的资产天天快递100%股权资产和债权资产的转让价款合计为1000万元整。

　　2024年8月26日，江苏苏宁物流（以下简称“甲方”）与浙江融跃速运（以下简称“乙方”）签订《关于天天快递有限公司之股权及债权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（1）甲方同意向乙方转让甲方持有的标的公司100%股权（“标的股权”）和甲方（包括除标的公司以外的关联公司）享有的对标的公司的5,113,619,201.11元债权（“标的债权”），乙方亦同意受让标的股权和标的债权，成为标的公司股东和债权人。

　　（2）根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2024）第0250号《资产评估报告》显示，标的股权的价值为-540,558.29万元。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2024）01477号《财务报表及审计报告》、天衡专字（2024）01486号《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与天天快递有限公司及其子公司截至2024年06月30日债权债务情况专项审核报告》显示，标的债权的账面价值为5,113,619,201.11元。本次交易的股权资产和债权资产价值合计为-29,196.37万元。

　　（3）根据标的股权和标的债权的评估值，并考虑标的公司持有的《快递业务经营许可证》的价值，甲乙双方经协商，同意并确认，本协议项下标的股权和标的债权的转让价款共计10,000,000元（大写人民币壹仟万圆整）。

　　（4）双方确认并同意，乙方应于本协议签署后3个工作日内，向甲方指定的银行账户支付20%的转让价款，即2,000,000元，甲方收款后将配合乙方办理工商、税务变更登记手续。乙方应于80%股权的工商变更登记手续完成后3个工作日内，向甲方指定的银行账户再支付40%的转让价款，即4,000,000元。乙方应于2024年12月31日前向甲方指定的银行账户支付剩余40%转让价款，即4,000,000元。如因市场监督管理部门、行业主管部门等禁止股权交易的，甲方应在收到禁止交易通知（或类似文件）后3个工作日内全额退还乙方支付的转让款。

　　（5）甲乙双方确认，如评估基准日至债权交割完成日，甲方对标的公司的债权金额发生变更的，双方按债权交割完成日的实际债权金额转让并受让债权。

　　（1）本协议签署后30日内，除非甲乙双方共同签署书面豁免，交割取决于下列条件的满足：

　　①本次交易的所有相关文件（包括但不限于本协议及与本次交易相关的协议/合同）经双方合法签署完毕并生效；

　　②标的公司已通过批准本协议及与本次交易相关的协议/合同的股东会决议，包括但不限于标的股权转让、其他股东放弃优先购买权，董事、监事变更等；

　　（2）当且仅当本协议约定的先决条件均获满足（或被书面豁免）后三（3）日内，双方进行股权交割，股权交割当日安排：

　　②甲方向乙方递交必要的文件，确认乙方成为标的公司80%股权持有人，该等文件包括但不限于股东名册等；

　　③双方促使改选董事会、监事会并变更法定代表人，甲方委派的董事、监事全部辞职，由乙方委派新董事、监事人选，并指定法定代表人。

　　（3）为本次转股的交割，双方在此互相承诺其将进行为本协议条款和本次交易发生效力所必须或要求的所有行为和事务，并签署所有为本协议条款和本次交易发生效力所必须或要求的文件。

　　（4）甲乙双方确认，80%股权交割完成日12个月后，甲方（含甲方和/或甲方关联方）将标的公司剩余20%股权变更登记至乙方或其指定方。双方同意，为办理变更登记之目的，甲方和/或甲方关联方与乙方或其指定方可以另行签署书面股权转让协议，该协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。

　　（5）股权转让工商变更登记手续完成之日，双方进行债权交割，债权交割当日安排：

　　双方均应严格遵守本协议，如本协议任何一方未能依约履行其在本协议项下的义务，或所作的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实，即构成违约。

　　违约方除应履行本协议约定的义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、保全担保费、调查取证费等法律或其他的费用）和责任。

　　4、本协议自双方盖章并经苏宁易购集团股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本次出售天天快递不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

　　1、本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务，降低公司经营和管理风险，且盘活了资产增加回笼资金有助于后续债务的解决。

　　公司于2017年4月通过收购取得天天快递控制权后，苏宁物流通过与天天快递在IT系统、作业流程及数据体系等方面的整合统一，自购买日至2017年末天天快递实现营业收入14.29亿元，净利润亏损5.81亿元。2018年起，公司将天天快递物流业务与原有物流运配业务进行整合，并已开始受益于该整合的协同效应。2018年度，天天快递实现营业收入18.12亿元，净利润亏损12.97亿元，通过执行商誉减值测试球盟会yobo，公司于2018年度将苏宁物流运配资产组组合(含商誉)账面价值与其可收回金额比较，相关差额计提商誉减值准备约1.41亿元。

　　2019年度，为了提高天天快递客户体验，公司持续推进天天快递加盟商转直营化的整合，优化了快递服务包裹的类型，增加了派件补贴，导致阶段性投入较大。于2019年度，天天快递实现营业收入20.78亿元，全年亏损17.86亿元，通过执行商誉减值测试，公司于2019年度将苏宁物流运配资产组组合(含商誉)账面价值与其可收回金额比较，相关差额计提商誉减值准备约2.17亿元。

　　2020年度，公司经营受外部环境影响，市场消费景气度虽然逐季缓慢回升，但整体发展承压，社会消费品零售总额同比有所下降，公司快递业务受整体经营影响运营结果未如预期，2020年度天天快递实现营业收入24.44亿元，亏损12.26亿元，于当年度计提商誉减值准备约10.33亿元。

　　2021年下半年，公司加快亏损业务调整，停止天天快递物流业务的运营，由于导致此前收购天天快递的价值以及相应的商誉协同效应已经不复存在，因此对应计提商誉减值准备约8亿元、无形资产减值准备约13亿元，合计约21亿元。

　　综上所述，天天快递自收购以来经营业绩持续多年较大幅度亏损，成为公司物流旗下近年来主要亏损业务，也面临较大的经营管理风险。

　　当前公司坚定聚焦家电3C核心业务，持续化解公司债务负担，对非主营业务单元实施瘦身，降低上市公司经营和管理风险。通过本次交易将有利于上市公司凸显主营业务，降低上市公司经营和管理风险；江苏苏宁物流出售所得款项用于化解自身债务，提供资金支持。本次出售天天快递不会对公司物流业务产生影响，江苏苏宁物流将发挥自身快递业务牌照价值，提高物流经营效率。本次交易不会存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

　　2、本次交易完成后，天天快递将不再纳入公司合并报表范围，进一步改善上市公司经营业绩。经公司财务部门初步核算，本次交易预计增加公司净利润约4.25亿元，具体金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。

　　3、《天天快递有限公司财务报表及审计报告》（天衡专字(2024)01477号）。

　　4、《天天快递有限公司（合并口径）股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0250号）。

　　5、《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与天天快递有限公司及其子公司截至2024年06月30日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2024)01486号）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《董事会关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（1）现场会议召开日期、时间：2024年9月13日（星期五）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月13日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票方式，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，同一表决权出现重复表决的球盟会yobo，以第一次有效投票结果为准。

　　于股权登记日2024年9月9日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）。

　　提案1详见2024年8月27日巨潮资讯网（）2024-050号《关于出售天天快递股权及相应债权的公告》。

　　3、上述提案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　（2）法人股东须持营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡、法定代表人身份证复印件（须加盖公司公章）和出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或委托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　以上材料请在上述会议登记时间结束前送达公司董秘办公室并电线、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（）参加网络投票，具体流程详见附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362024”、投票简称为“易购投票”。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年9月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。