返利网数字科技股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于返利网数字 科技股份有限公司2023年年度报告的信息 披露监管工作函》的回复公告（下转D18版）

　　返利网数字科技股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于返利网数字 科技股份有限公司2023年年度报告的信息 披露监管工作函》的回复公告（下转D18版）

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●行业波动风险。返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本集团”）所处行业属于电子商务平台下游产业，互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动的风险，请投资者充分注意风险。

　　●业绩补偿股份回购注销风险。截至本公告披露日，业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）未在约定期限内履行2022年股份补偿相关承诺，其2022年应补偿股份为2,054,866股，公司已向人民法院提起诉讼，积极维护公司及股东合法权益。依据公司股东大会相关决议，2023年各补偿义务方应补偿股份合计为182,263,652股，相关手续正在办理中，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息，提醒投资者注意相关风险。

　　近期，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于返利网数字科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0657号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，组织券商、审计机构对《监管工作函》所涉及的问题积极进行了逐项核查落实，就相关内容进行回复并披露如下：

　　近年来，公司主营业务包括在线导购服务、整合营销及广告服务、平台技术服务、其他服务等。报告期内收入构成变动较大，折扣券代运营业务收缩，新增社群拉新广告服务，导致平台技术服务收入占比下降，广告推广业务收入占比上升。

　　1.关于广告推广业务。年报显示，2023年广告推广营业收入为8,572.54万元，同比增长66.76%；毛利率为72.73%，同比增加18.12个百分点。报告期内新增社群拉新服务，实现收入3,100万元，占广告收入的40%；展示类广告收入亦提升明显，占广告收入的30%。

　　请公司：（1）补充披露社群拉新广告业务的具体开展模式，包括上下游类型、公司提供的服务内容、主要考核指标、结算周期等收入确认方式是总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定，并列示该业务前五大客户、供应商的名称，是否为公司关联方，交易内容及金额等信息；（2）补充披露展示类广告新增客户的名称、交易内容及金额、给予客户的信用政策及回款情况等，并说明该业务收入确认方式是总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合报告期内广告推广业务变动情况，定量分析广告业务毛利率大幅增长的具体原因。

　　请年审会计师针对涉及公司业务收入的问题，说明就公司业务销售收入的真实性、准确性所实施的审计程序，并说明所获审计证据的充分性与适当性。请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。

　　（一）社群拉新广告业务主要为公司为社群运营商客户提供拉新、增粉广告服务，依据《企业会计准则》及业务运营实际情况，相关业务收入结算方式为总额法。

　　品牌方或社群运营商通过运营微信群、粉丝群等，在吸引用户关注后，将商品、服务或优惠信息以推送、对话、页面展示等方式连接消费者，实现内容、社交互动或商品销售、服务提供，进而获取相应销售收入或其他收益。社群品牌方或运营商获取用户的渠道，既包括线下门店、公域传播、跨互联网平台获取，也包括自我营销、广告推广吸引关注，扩大粉丝或用户关注等。

　　终端用户是私域社群的起点和终点。部分品牌商或社群运营商基于实现运营目标、扩大用户规模等原因，除采取自我推广宣传方式外，还会选择委托各类服务商进行推广宣传，提升社群运营规模及转化。根据配套服务的分工角色不同，可以分为流量代理服务商、广告或营销服务商、运营维护服务商（代运营）、信息数据服务方等服务方。流量代理服务商、广告服务商、运营维护服务商（代运营）、信息数据服务方通过提供的不同服务类型及服务约定，对品牌方和社群运营方收取相应服务费用。

　　从社群拉新广告业务而言，私域社群业务主要参与方（行业上下游）有：①基础平台：社群平台服务商，目前主要为腾讯下属的微信、字节跳动下属的抖音等平台，平台商根据其自身的运营或服务协议相应收取商家费用或供商家免费使用。②上游：流量代理服务商，流量代理服务商一般在抖音、腾讯、快手、微博等高频、活跃的视频类、社交类流量平台具备代理、投放资源及渠道，通过接受客户委托，将推广内容通过各类方式触达平台用户，一般根据投放量或约定的效果指标获取代理推广服务收入；③中游：广告服务商（公司），广告服务商接受社群品牌方或运营商的委托，利用自身投放策略选择能力或广告素材创作能力，为社群品牌方或运营商提供广告、宣传、推广方案及服务。基于效果考核的社群推广服务，广告服务商一般会选择流量代理服务商进行流量投放、增大广告收益，最终根据与社群品牌方或运营商的广告服务约定收取服务费用；④下游：私域社群品牌方、运营维护服务商（代运营）、社群运营商，如前所述，品牌方、代运营方或社群运营商为微信群、粉丝群的实际运营管理方及获益方，根据其社群拓展需要，接受广告服务商的推广服务并支付广告费。

　　2023年，公司尝试新增社群拉新广告服务，基于公司在快团团、本地社区等业务的经验积累，逐步开拓以社群拉新为主的广告服务业务。公司的社群拉新广告服务主要模式为：公司接受客户拉新、增粉需求委托，开展相关广告业务目标设定、渠道筛选、模型测算、数据监测及投放策略优化等，为社群运营商提供推广信息陈列展示、增加曝光度或吸引用户关注等服务，通过相关流量代理服务商在视频类、社交流量平台进行营销推广，放大广告效果，最终帮助社群运营商实现终端用户拉新增粉、规模增加等运营目标，助力社群运营商在私域运营的效果转化。基于公司在优惠信息供给、整合营销方面的长期经验及团队积累，公司在社群拉新成本控制方面具有一定优势。

　　①客户向公司提出社群拉新、增粉的委托或需求，包括但不限于用户画像、目标渠道、拉新增粉数量或效果等；②公司结合行业价格、获客成本等因素向客户进行报价，经双方协商确定服务价格或收费方案；③公司按照客户需求，经过模型测算、渠道筛选、方案拟定等，自行选择流量代理服务商在视频类、社交等高流量平台进行投放，吸引用户通过推广链接或界面点击添加、关注社群号、根据引导进入客户社群，期间进行数据监测及投放策略优化；④公司与流量代理商结算投放费用；⑤公司与客户依据协议进行拉新增粉的核对并结算相关广告费用。

　　社群拉新广告业务考核指标主要以用户实际添加企业微信或进群数量为基准，经公司与客户协商确定。报告期内，公司与主要社群拉新广告客户约定的考核指标为：①2023年5月至2023年9月，公司与客户以用户实际进群数据进行结算。②2023年10月起，头部客户因前期进群用户转化效果波动，进而要求对公司推广效果设置考核指标，考核指标为完成拉新3个月后的留存率；公司与客户确认拉新数据后，公司确认合同价款55%的广告收入；完成拉新3个月后，公司根据双方认可的考核结果，确认验收完成部分的广告收入。留存率考核是客户经与公司协商，对公司提出的拉新质量保证要求。相关留存率考核期间，公司针对已经交付的拉新粉丝的留存率质量进行跟踪，根据考核结果与客户进行结算。

　　结算周期：按月对账、确认上月结算金额并开票，客户收到发票后6个月内分期支付。

　　2023年内，公司社群拉新广告业务完成结算3,118.70万元。此外，2023年10月-12月已完成拉新服务但留存率考核尚未到期的部分，公司基于审慎性原则并严格结合业务及收入确认标准，在业务考核期结束后，就双方认可的考核结果进行业务结算，2024年结算收入429.41万元。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第34条之规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　针对2023年度社群拉新广告业务，公司结合业务运营实质、风险及责任分担、自主决策等方面情况，采用总额法确认相关业务收入，具体分析如下：

　　如前所述，公司在开展社群拉新广告业务的过程中，公司向客户转让前拥有对相关广告服务的控制权，公司承担拉新推广等广告服务的主要责任及风险，能够自主选择并且可以自主定价，公司系该广告服务的主要责任人。因此，公司采用总额法确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2024年1-5月，考虑到互联网电商在上半年处于行业淡季，公司社群拉新广告业务发展方向为继续保持头部客户的合作，基于客户履约能力评估等因素，公司与1家中小客户停止合作，该业务未有新增客户。截至2024年5月31日，公司社群拉新广告业务收入1,500万元左右（未经审计）。结合行业发展空间、业务季节波动、消费行为及社群拉新广告客户投放预算等因素，公司审慎判断社群拉新广告业务有望保持一定的持续性。

　　社群拉新广告业务系公司2023年拓展新增的业务，尚处于业务发展初期，同时公司社群拉新广告业务团队规模有限，公司优先服务头部客户等原因，公司社群拉新广告业务客户较为集中。2023年，公司社群拉新广告业务客户如下：

　　公司与敬蕊（上海）信息科技有限公司（以下简称“上海敬蕊”）于2023年5月起开始合作，因与赣州腾速企业管理咨询服务有限公司（以下简称“赣州腾速”）、上海球裘科技有限公司（以下简称“上海球裘”）开始时间合作较晚、且合作规模较小，故2023年上海敬蕊占同类业务收入比例较高。前述客户系相关企业微信号、微信社群的实际运营方或控制方，主要运营社群、向用户推荐销售电商平台的商品。前述客户基于业务拓展需求委托公司开展拉新、增粉服务，用户关注其企业微信号或加入其微信社群后，前述客户向用户推送美妆、零食、日用百货等类别的商品，实现收益。

　　经公开信息检索、内部核查，上海敬蕊、赣州腾速、上海球裘与公司均不存在关联关系。

　　因公司社群拉新广告业务系2023年新增的业务拓展，公司主要依据相关供应商推广投放特性，选择在抖音、快手、腾讯、微博等视频、社交流量平台具有优势的供应商开展合作，吸引潜在终端用户关注。2023年，公司社群拉新广告业务前五大供应商列示如下：

　　注1：公司供应商杭州傲星辉煌科技有限公司（以下简称“杭州傲星”）为供应商江西傲星科技有限公司（以下简称“江西傲星”）之全资子公司，前述两家供应商上表统称“傲星集团”。上表中采购金额按同一客户进行合并统计；

　　注2：公司与上表中部分供应商存在其他推广业务合作，上表仅统计公司因社群拉新广告业务的采购金额。

　　经公开信息检索、内部核查，前述供应商与公司不存在关联关系。公司与前述供应商以点击或曝光量等为依据进行结算，未设置考核指标，付款时间整体为公司接受供应商服务后一个月左右。

　　（二）2023年，公司展示类广告业务策略、拓展策略及渠道方式发生调整，展示类广告客户数量及收入有所恢复。公司展示类广告新增客户主要为公司传统广告业务中的新拓客户，依据《企业会计准则》及业务实际，相关业务收入结算方式为总额法。

　　2022年，受公共卫生事件等因素影响，广告行业整体下滑。2023年，随着市场环境逐渐恢复，中国互联网广告行业逐步回暖。随着2023年下半年广告投放信心的略微回暖，公司加大了重点客户的开拓，公司签约广告客户投放整体增加，广告收入有所增长。2023年，公司积极采取调整广告类业务策略、客户拓展策略及广告渠道等方式拓展展示类广告客户数量及收入。因此，2023年的展示类广告同比2022年增长较为明显，收入恢复到2021年的水平。公司2023年展示类广告业务具体情况如下：

　　公司目标客户拓展由大平台、大品牌转向新品牌、小众品牌商家。2022年底开始，结合公司自身广告策划、推广能力及与不同客户群体的匹配性，公司对展示类广告业务拓展策略进行了调整，将客户开拓目标从大平台、大品牌、知名品牌客户转向新兴的消费品牌和小众品牌客户。

　　加强组织结构、团队调整，降低不必要的开支。随着公司经营策略调整，公司对应进行了组织结构及销售团队调整，对销售人员、业务渠道进行了精简，同时对销售、商务拓展等费用进行了精细化管理，降本控费。

　　在广告资源投放方面，公司广告资源向大单客户倾斜。2023年，因公司展示类广告客户策略的调整及广告业务调整、团队规模减小，公司将广告客户重点集中在收入100万以上的大客户，降低小客户的维护成本，展示类广告客户呈现头部化趋势。2023年，展示类客户广告投放的主要目的为自身产品（新品）推广、提升品牌度等。从广告客户方面分析，2023年公司广告收入100万以上的客户数量上升了30%、投放金额同比增加。

　　在重要节点营销方面，公司积极引导部分原有客户新增投向公司的展示广告。公司结合与原有客户的历史合作经验，基于对原有客户营销、推广需求的深度了解，在广告主行业或季节性营销关键节点（Campaign节点）、广告主自身新品上市宣传等关键期，为客户提供定制化广告宣传提案，获得了上海丰收蟹庄食品有限公司（以下简称“上海丰收”）等公司原有广告客户转增投展示类广告。

　　在客户拓新方面，公司通过产业链协同拓展、用户画像拟合等方式拓展新客户。2023年，在传统大广告主投放收缩的背景下，公司为提升广告业务、增加客户拓展的成功率、更好服务客户，根据自身已有业务合作方的产业链上下游、返利APP用户画像，寻找、重点突破产业链协同较好的客户、用户画像重叠度较高的新兴品牌客户，成功拓展了小米生态链企业上海摩象网络科技有限公司（以下简称“上海摩象”）等客户。

　　2023年，为有效提升公司业务，公司建立以核心管理层为领导的战略客户拓展项目组。公司充分利用相关社交、媒介资源，快速筛选和接洽潜在客户，采取缩短中间商环节、加强广告直客销售管理等方式，进而尽量压缩磋商成本、提升拓客效率及成功率、增强合作互信，同时节约了不必要的销售商务支出、节省代理中间商的各项支出等，一定程度提高了业务毛利率和业务收益。

　　2023年，公司展示类广告客户主要为原有客户转增投放展示类广告、新拓客户投放展示类广告，新增客户大部分为新兴消费品牌或小众品牌客户。公司2023年新增展示类广告客户情况如下：

　　本报告期新增展示类客户10家，含税交易金额2,021.95万元，截至本公告披露日，合计回款比例为89.98%，具体明细如下表：

　　注1：本表仅统计列示2022年未与公司发生展示类广告业务且仅在2023年度内与公司发生展示类广告的客户，不包含前述并集表述以外的客户。

　　注3：依据公司与上海摩象开票及付款约定，相关款项应当于2024年8月前支付，相关应收账款未逾期。

　　截至本公告披露日，公司2024年展示类广告收入为150万元左右（未经审计），尚未新增客户。一方面，上半年属于互联网电商广告行业相对淡季，客户投放意愿及投放预算分布均相对较低；另一方面，公司与部分客户签署了广告投放框架协议，相关客户品牌展示类投放预算主要集中在下半年。公司主要向客户了解品牌的当年规划、营销目标、新品主推品计划等，为下半年的设计投放计划及方案做准备，围绕着稳住原有客户球盟会首页、拓展新客户目标开展业务。

　　公司自营的展示类广告服务主要为公司利用自身媒体资源（APP、网站、小程序等），向客户提供广告展示服务，广告展示位置包括开机屏、首页焦点图、弹窗等，公司根据发布位置及发布时长等与客户结算。公司同客户签订《互联网广告发布合同》，依据双方商议约定的服务条款为其提供广告发布服务，广告发布完毕、经客户验收后，公司确认收入。该种展示类广告服务收入的确认方式为总额法，公司对该种展示类广告的收入确认方式未发生变化。

　　报告期内，公司新增的上海丰收等展示类客户10家，均为公司自主拓展、在自营平台（返利APP）投放展示类广告的客户，公司不属于代理人角色。据《企业会计准则第14号——收入》第34条有关收入确认之相关规定球盟会首页，结合与前述新增的10家展示类客户广告业务实质，收入确认方法判断具体如下：

　　如前所述，公司承担媒体发布的主要责任及风险，能够自主选择并且可以自主定价，公司为该广告服务的主要责任人。因此，公司采用总额法确认展示类广告收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）2023年公司广告业务毛利率提升，主要系具体广告业务构成变化，社群拉新广告业务特点决定其毛利率较高，同时报告期内展示类广告拓展导致毛利率提升。

　　2023年，公司广告业务收入为8,572.54万元，毛利率72.73%，较上年度54.61%增长18.12个百分点，2023年公司广告推广业务的具体构成相较于2022年有所变化，对广告业务毛利率整体变动具有一定影响。

　　具体而言，报告期内公司新增社群拉新广告服务，对广告业务收入占比贡献较大，占公司整体广告推广收入的40%左右；因公司报告期内加大了头部客户拓展等，公司2023年展示类广告收入提升较为明显，占公司2023年广告收入约30%左右；而其他效果类广告同比有所下降，占公司2023年广告推广收入30%左右。社群拉新广告服务、展示类广告收入因其业务特点，呈现较高的毛利率，故报告期内广告推广业务毛利率有所提升。

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　　社群拉新广告业务因其自身业务特性，具有成本低、投放费用较高的特点，业务初期推广支出较大，同时因验收周期的影响导致该业务的收入确认与服务提供期间存在差异，进而导致归属于2023年当期的收益较少。具体为，2023年内，公司社群拉新广告业务结算3,118.70万元，如前所述，2024年公司就双方认可的考核结果进行业务结算，收入429.41万元。

　　从社群拉新广告业务的成本及费用构成来看，2023年社群拉新广告服务成本为49.39万元，主要为网络运行费等固定成本分摊；2023年发生推广费用为3,055.84万元，主要以点击、曝光等指标结算，与公司最终实现的收入不构成直接关联，因此相关推广费用计入销售费用，该投放费用是社群拉新广告业务的主要支出。如整体考虑社群拉新广告业务的总收入及总支出，2023年，社群拉新广告业务的实际整体收益相对有限，为13.47万元；如前所述，考虑2024年考核期结束后确认的收入情况，整体收益约为440万元。

　　从模拟结果来看，剔除社群拉新广告业务的影响后，公司2023年广告业务的毛利率未发生显著变化。相关模拟测试列示如下：

　　2023年，公司广告收入增加主要来源于重要广告客户对公司的广告投放增加。如前所述，2023年，面对广告市场变革加剧、公司整合营销团队人数缩减等不利因素，公司在持续与优质广告老客户保持深度合作的同时，利用下半年广告市场回暖、投放信心增强时机，采取调整广告类业务策略、客户拓展策略及广告渠道等方式提升展示类广告客户及收入等，2023年公司重要广告客户数量及投放力度均有所提升。

　　2023年，公司展示类广告毛利率同比提升，因报告期内公司业务拓展方式及客户群体的调整效果较为明显，公司展示类广告客户增加、收入提升明显，相关商务拓展等成本有所下降，故公司销售策略调整、头部客户新增展示广告投放对2023年广告推广业务毛利率提升具有一定作用。因此，虽然传统效果类广告毛利率有所下降，但公司原有广告整体毛利率同比增加了3.43个百分点。

　　综上，公司广告业务毛利率提升的原因主要为社群拉新广告业务特性导致毛利率高，原有广告业务毛利率略有提升，整体变化不大。

　　1.查阅公司2023年度内部控制自我评价报告、年审会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告等文件；

　　2.访谈公司管理层及业务人员，了解公司社群拉新广告业务模式，包括上下游类型、公司提供的服务内容、主要考核指标、结算周期及回款情况等，了解展示类广告业务模式，与新增客户合作情况，包括交易内容及金额、给予客户的信用政策及回款情况等，根据业务模式分析收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

　　3.获取公司2023年社群拉新广告业务前五大客户、供应商资料，通过网络核查确认其是否为公司关联方；获取及查找公司2023年展示类广告新增客户的业务合同、工商信息等；

　　4.参与敬蕊（上海）信息科技有限公司的访谈，了解双方合作背景、合作模式、关联关系等；

　　5.获取公司广告业务收入的具体构成明细，抽取及复核主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、广告投放记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；

　　6.获取公司社群拉新广告业务的成本及费用具体构成明细，抽取及复核公司与部分供应商的相关支持文件，包括但不限于合同、发票及付款记录等；抽取并复核公司与主要推广供应商的结算单、邮件对账记录、供应商平台数据消耗记录等；

　　8.获取并复核年审会计师对公司年末广告业务的应收账款余额进行的函证及期后回款测试；

　　10.取得公司展示类广告客户收入明细表、展示广告投放素材及GMV相关分年度统计数据。

　　1.公司已补充披露社群拉新广告业务相关信息，私域社群业务主要参与方，即行业上下游包括：基础平台：社群平台服务商；上游：流量代理服务商；中游：广告服务商；下游：私域社群品牌方、运营维护服务商（代运营）、社群运营商；公司处于行业中游；公司的社群广告服务主要模式为公司接受客户拉新、增粉需求委托，开展相关广告业务目标设定、渠道筛选、模型测算、数据监测及投放策略优化等，为社群运营商提供推广信息陈列展示、增加曝光度或吸引用户关注等服务，通过相关流量代理服务商在视频类、社交流量平台进行营销推广，放大广告效果，最终帮助社群运营商实现终端用户拉新增粉、规模增加等运营目标，助力社群运营商在私域运营的效果转化；该业务考核指标主要以用户实际添加企业微信或进群数量为基准，经公司与客户协商确定，再考虑到一段时间后的用户留存率进行分批结算；结算周期方面，公司与客户按月对账、确认上月结算金额并开票，客户收到发票后6个月内分期支付；社群拉新广告业务收入确认方式为总额法，符合《企业会计准则》的规定；经网络核查，该业务前五大客户、供应商均非公司关联方。

　　2.公司已补充披露2023年展示类广告业务新增客户名称、交易内容及金额、给予客户的信用政策及回款情况等，公司承担媒体发布的主要责任及风险，能够自主选择并且具有自主定价权，公司为该广告服务的主要责任人，故展示类广告业务收入确认方法为总额法，符合《企业会计准则》的规定。

　　3.2023年公司新增社群拉新广告服务，对广告业务收入占比贡献较大，占公司整体广告推广收入的40%左右，社群拉新广告业务因其自身业务特性，具有成本低、投放费用高的特点，毛利率相对较高，使得2023年广告业务毛利率同比有所提升，从剔除社群拉新广告业务模拟结果来看，公司2023年广告业务的毛利率未发生显著变化；2023年，公司业务拓展方式及客户群体的调整效果较为明显，公司展示类广告客户增加、收入提升明显，相关商务拓展等成本有所下降，故公司销售策略调整、头部客户新增展示广告投放对2023年广告推广业务毛利率提升具有一定作用。综上，2023年公司广告业务毛利率提升的原因主要为社群拉新广告业务特性导致毛利率高，原有广告业务毛利率略有提升，整体变化不大。

　　1.了解公司广告销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　2.访谈公司管理层及业务人员，了解公司社群拉新广告业务模式，包括上下游类型、公司提供的服务内容、主要考核指标、结算周期及回款情况等；了解展示类广告业务模式，与新增客户合作情况，包括交易内容及金额、给予客户的信用政策及回款情况等；并根据相关业务模式分别分析收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

　　3.获取公司2023年社群拉新广告业务的主要客户、供应商资料，通过网络核查及核对公司提供的关联方清单确认其是否为公司关联方；获取公司2023年展示类广告新增客户的清单，并查阅相关信息，包括但不限于工商信息、业务开展时间、广告主于电商平台的店铺运营情况等；

　　4.对本期新增的主要客户进行访谈，了解公司与相关客户的合作模式、合作背景、未来合作计划、是否存在合作纠纷等；

　　5.获取公司广告业务收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、广告投放记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；

　　6.获取公司社群拉新广告业务的成本及费用具体构成明细，检查公司与主要供应商的相关支持文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录，供应商平台数据充值及消耗记录、发票及付款记录等。判断成本费用确认的真实性、准确性、完整性；

　　7.进行分析性程序，比较广告业务毛利率、综合收益率变动情况，并分析变动的原因；

　　通过执行以上核查程序，年审会计师获取了充分、适当的审计证据，相关业务收入确认真实、准确。①社群拉新广告业务收入确认方式为总额法，符合《企业会计准则》的规定；经网络核查，该业务前五大客户、供应商均非公司关联方。②展示类广告业务收入确认方法为总额法，符合《企业会计准则》的规定。③本期公司广告业务毛利率提升，主要系具体广告业务构成变化，其中新增业务社群拉新广告业务特点决定其毛利率较高，故本期毛利率的变化具有合理性。

　　2.关于平台技术服务。年报显示，2023年新增为中小商家运营提供平台技术服务业务，包括订单回传和投放优化，实现收入1,020万元，服务超过1万户中小商家。

　　请公司：（1）补充披露为中小商家运营提供平台技术服务业务的具体情况，包括提供服务的主要载体（APP、小程序等），中小商家运营使用的主要平台，针对前述运营平台公司是否具备提供相应技术服务的能力和资质，收费结算标准及收入确认方式等；（2）结合主要客户为中小商家的情况，说明该业务能否形成稳定、可持续的业务模式。

　　请年审会计师针对涉及公司业务收入的问题，说明就公司业务销售收入的真实性、准确性所实施的审计程序，并说明所获审计证据的充分性与适当性。请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。

　　近年来，移动互联网流量格局发生重大变化，各品牌商及商家的营销渠道及方式愈发丰富，各电商平台的中小商家发展空间、流量拓展面临多重挤压，其运营、营销需求增加，同时中小商家、商铺在多平台、跨平台运营管理时，面临着平台链路不同、订单数据难统一、信息不对等等情况。根据各类中小商家的需求，公司2023年拓展了针对中小商家、商铺的相关服务，主要为订单回传和投放优化服务等平台技术服务。

　　（1）报告期内，公司针对在抖音、拼多多等其他电商平台运营的中小商家，为其提供订单回传、数据整合分析等技术服务。主要包括：协助商家在抖音、拼多多等多个平台投放时的订单数据回传、整合分析等技术服务，满足其精准分析需求；利用管理系统为中小商家提供广告投放管理工具或功能模块，如架构权限分配管理、广告账户授权管理、店铺商品备案管理、广告数据监测功能及风控等模块；为中小商家提供多链路跳转技术服务，帮助商家提升广告点击有效性，帮助商家促成交易、提升复购率。

　　（2）报告期内，公司针对入驻返利网APP“超级返”及产品矩阵的中小商家，为其提供基于公司技术及数据分析能力的投放优化、技术模块服务。主要包括：提供用户订单链路、数据统计及报表等数据技术支持；基于公司数据平台分析对中小商家指定的店铺进行商品及活动挑选推荐，优化流量矩阵内的宣发转化效率；提供第三方数据查询接口等技术服务。

　　针对中小商家的相关技术服务需求，公司报告期内推出“启飞”系统及“超级返”系统更新版本。签约中小商家或商铺客户可以通过公司推出的“启飞”系统用户端、“超级返”系统用户端登录自身账户，并利用相关平台技术进行在线销售、订单、投放及数据管理等。

　　“启飞”系统用户端主要载体为公司开发的中小商家营销系统，“超级返”系统主要载体为公司返利网APP内“超级返”频道的商家端口。

　　①电商服务能力。公司作为长期根植于电子商务服务领域的供应商，通过研发、运营“返利网”APP等产品，积累了一定的平台技术输出能力及成熟的电商运营、商品及订单数据分析整合、选品投放及洞悉消费趋势方面的经验，能够满足商家的运营需求。

　　②技术供给能力。此前，公司平台技术服务主要面向大中型客户开展定制化服务，具有完整、成熟的技术供给体系。相关系统开发或平台技术供给，来自于公司现有系统或平台的功能升级，或来自于公司现有技术能力的整合、技术模块面向中小商家的定制轻量化输出，具有技术实施的可行性。

　　③技术资质及平台备案。公司具有信息技术开发资质以及ICP备案/许可登记；公司相关系统或用户端已在抖音、拼多多、快手、腾讯等平台按规则完成应用服务商备案。

　　公司中小商家服务业务的收费计算标准分为固定技术服务费、升级及定制版技术服务费及其他。收入确认方式根据中小商户与公司签订的《返利网平台合作协议》《超级返业务服务细则》《商家服务协议》，公司向商户提供服务，依约完成服务后确认收入。具体如下：

　　中小商家服务业务具有一定的市场发展空间、公司业务呈现一定的增长趋势，同时也存在一定的不确定性。具体如下：

　　1.随着电商格局变动、多平台管理及数据运营门槛较高，以及精细化、高转化运营等趋势的发展，中小商家服务具有一定市场空间。在中小商家商铺运营者技术开发能力弱、数据及跨平台整合技术需求旺盛的背景下，公司顺应中小商家电子商务运营管理的需求，推出中小商家服务业务。

　　2.自业务开展至今，公司中小商家服务业务的商家数量有效增长，相关业务呈现一定延续增长趋势。2024年1月1日至2024年5月31日，公司中小商家、商铺客户净增长了904家。2024年1月至5月商家净增长情况图示如下：

　　3.虽然公司在信息技术整合、电子商务服务系统开发等方面具有经验，但平台技术服务本身并非垄断性业务，开发者市场竞争激烈、产品更新迭代快、互联网行业动态竞争能力要求高、大型平台规则话语权较强、中小商家付费能力相对有限等因素，均可能影响公司面向中小商家的相关平台技术服务的稳定、持续增长，存在一定的不确定性。

　　1.访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期提供的平台技术服务业务，包括但不限于提供服务的主要载体（APP、小程序等），中小商家运营使用的主要平台，前述运营平台公司是否具备提供相应技术服务的能力和资质，收费结算标准及收入确认方式等；

　　2.取得公司常年法律顾问国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》，确认公司收取服务费协议的效力等；

　　3.获取公司对相关业务的宣传及通知情况，包括但不限于网站信息公示、短信通知记录、站内信息通知等，检查公司对相关中小商家是否履行了充分告知义务；

　　4.获取公司确认平台技术服务的客户清单，抽选部分客户确认其店铺的存续及运营情况；

　　5.获取相关业务开展后的退款记录，分析公司未来能否稳定、持续地开展相关业务。

　　1.公司已补充披露为中小商家运营提供平台技术服务业务的具体情况，根据各类中小商家的需求，公司2023年拓展了针对中小商家、商铺的相关服务，主要为订单回传和投放优化服务等平台技术服务。具体而言，公司针对在抖音、拼多多等其他电商平台运营的中小商家，提供订单回传、数据整合分析等技术服务；针对入驻返利网APP“超级返”及产品矩阵的中小商家，提供基于公司技术及数据分析能力的投放优化、技术模块服务。签约中小商家或商铺客户可以通过公司推出的“启飞”系统用户端、“超级返”系统用户端登录自身账户，并利用相关平台技术进行在线销售、订单、投放及数据管理等。“启飞”系统用户端主要载体为公司开发的中小商家营销系统，“超级返”系统主要载体为公司返利网APP内“超级返”频道的商家端口；公司具备提供前述技术服务的能力和资质；公司中小商家服务业务的收费计算标准分为固定技术服务费、升级及定制版技术服务费及其他；收入确认方式包括：1）月末结算确认月度固定技术服务费，对于公司根据业务拓展需要阶段性免收部分中小商家的固定服务费不确认收入，2）提供升级、定制、专属服务的，在服务完成商户验收后确认收入。

　　2.自业务开展至今，公司中小商家服务业务的商家数量有效增长，相关业务呈现一定延续增长趋势。虽然公司在信息技术整合、电子商务服务系统开发等方面具有经验，但平台技术服务本身并非垄断性业务，开发者市场竞争激烈、产品更新迭代快、互联网产品动态竞争能力要求高、大型平台规则话语权较强、中小商家付费能力相对有限等因素，均可能影响公司面向中小商家的相关平台技术服务的稳定、持续增长，存在一定的不确定性。

　　1.访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期提供的平台技术服务业务，包括但不限于提供服务的主要载体（APP、小程序等）、中小商家运营使用的主要平台、前述运营平台公司是否具备提供相应技术服务的能力和资质、收费结算标准及收入确认方式等；

　　2.对公司的常年法律顾问进行函证，并获取相关《法律意见书》，判断公司相关业务及相关收费结算的标准是否合法、合规；

　　3.获取公司对相关业务的宣传及通知情况，包括但不限于网站信息公示、短信通知记录、站内信息通知等，检查公司对相关中小商家是否履行了充分告知义务；

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　　4.获取公司平台技术服务收入的具体构成明细收入清单，并结合公司相关业务收费结算标准，抽样检查客户收入的相关支持性文件，包括但不限于客户店铺的存续及运营情况等，判断收入确认的线.获取相关业务开展后的退款记录，结合业务开展后的收入规模情况，判断收入确认的真实性、准确性、完整性。

　　通过执行以上核查程序，年审会计师获取了充分、适当的审计证据，相关业务收入确认真实、准确，业务收入确认符合企业会计准则的相关规定。

　　3.关于主要客户变动与应收账款。年报显示，因折扣券代运营业务收缩，报告期内前五大客户较去年同期发生较大变化，客户三、四、五首次进入前五大客户名单。应收账款期末余额8,041.34万元，其中账龄1-6月内7,257.23万元，较上期变动不大，但营业收入同比下滑40.77%。应收账款期末余额前五名对象汇总金额4,140.42万元，占应收账款期末余额合计数的44.80%。

　　请公司：（1）补充披露报告期前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、业务获取方式、交易金额、支付能力、关联关系、往来款余额、本期变化情况等，说明公司与其开展交易的商业合理性；（2）列示应收账款前五名对象的名称、是否为关联方、合作年限、销售内容及金额、信用政策及期后回款情况等信息，并结合对手方资信状况，说明相关坏账准备计提是否充分、合理；（3）结合公司近年来主营业务结构变化，说明营业收入大幅下滑的同时，应收账款规模未出现明显缩减的原因，是否存在议价能力下降、回款情况恶化的情况。

　　（一）前五大客户整体保持相对稳定，相关变动系正常商业合作波动影响客户次序所致。

　　本报告期公司前五大客户收入总额为15,506.11万元，占公司年度销售收入的51.27%。本期前五大客户名单新增导购及广告推广客户唯品会集团、广告推广服务客户上海敬蕊、平台技术服务客户上海久征实业有限公司（以下简称“上海久征”）。经公开信息检索、内部核查，公司前五大客户与公司不存在关联关系。报告期内，前五大客户业务合作及应收账款情况如下：

　　注1：2023年报告期内，公司与京东集团旗下重庆京东海嘉电子商务有限公司、江苏京东旭科信息技术有限公司开展合作；与阿里巴巴集团旗下杭州阿里妈妈软件服务有限公司、杭州阿里妈妈淘联信息技术有限公司、阿里健康科技（中国）有限公司、浙江飞猪网络技术有限公司开展合作；与唯品会集团旗下广州唯品会电子商务有限公司、广州荔湾品唯信息技术服务有限公司开展合作；本公告中公司与以上企业的交易金额、期末应收账款余额等数据均以其所属集团按同一客户进行合并统计。

　　注2：期后回款情况指：截至本公告披露日，相关客户2023年期末应收账款的回款情况。

　　注3：前述客户的成立时间、注册资本来源于公开平台检索，可能因集团客户统计口径问题或其他原因与实际情况不符，或因公司核查时间有限而有误，以有关企业实际信息为准。

　　前五大客户报告期期末应收账款余额为3,579.47万元，除京东广告业务尚余部分款项未支付外，其他客户均按账期及时足额支付款项，截至目前均已全部向公司支付。具体情况如下：

　　前五大客户中，京东集团、阿里巴巴集团均为知名电商品牌与平台的运营方，与公司合作时间超过10年，合作关系长期稳定。公司在APP首页设置“淘宝省钱”“京东省钱”等热门电商导购快速入口，更好地为各主要客户提供导购服务。京东集团、阿里巴巴集团为公司长期主要客户，常年属于公司前五大客户。

　　唯品会集团为知名电商品牌与平台的运营方，与公司合作时间超过10年，合作关系长期稳定。公司在APP首页设置“唯品会省钱”等热门电商导购快速入口。2019年至2021年，唯品会集团均为公司前五大客户。2023年报告期内，唯品会集团经营业绩有所增长，投放力度有所加大，因此重回本公司前五大客户名单。

　　2023年，公司在社群拉新广告领域有所拓展，相关收入增长较快。上海敬蕊是公司为报告期内新增的社群拉新广告客户，因公司社群拉新广告服务业务规模扩张，同时折扣券代运营业务萎缩、原折扣券客户退出前五大，上海敬蕊接序进入前五大客户名单。

　　2023年，公司电商商城代运营业务新增签约客户上海久征。公司基于多年互联网电商服务经验及较强的技术研发能力，能够较好的满足各类客户的移动应用程序、小程序等的开发和运营需求，相关业务模式稳定、公司对客户的依赖较小。公司向上海久征提供的电子商城代运营服务交易价格为公司与客户协商定价、且优于原有同类业务客户，业务合作增长速度较快。原前五大客户上海亮磊信息科技有限公司退出前五大，上海久征接序进入前五大客户名单。

　　（二）报告期内，公司遵循会计准则及实际列示应收账款，并遵循审慎性原则计提坏账准备。

　　注：京东集团应收账款余额尚未全部收回，该欠款因该项目调整及项目团队人员变动所致，公司目前正在积极沟通回款事宜。

　　本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　公司期末主要应收账款客户资信相对较好、期后回款比例较高，公司已于2023年年末按照账龄对相关应收账款计提坏账准备。报告期末，公司应收账款前五名客户账龄及坏账准备计提情况如下：

　　截至本公告披露日，除京东集团尚有部分欠款未支付外，其余应收账款前五名客户均已回款。公司期末坏账计提充分、合理、审慎。

　　（三）营业收入同比下降而应收账款规模未出现明显缩减，主要系折扣券代运营业务收入报告期内下降较大，公司不存在明显议价能力下降、回款情况恶化的情况。

　　2023年公司收入结构同比发生较大变化，折扣券代运营业务收入在2023年下降较为明显，且折扣券代运营业务2022年回款周期较短（小于一个月）。2023年公司折扣券代运营业务收入较2022年下降了16,852.14万元，同比下降85.32%；其对应的期末应收账款余额较2022年末下降了1,860.60万元，同比下降97.34%。折扣券代运营业务收入与应收账款余额下降金额差异较大，是造成公司营业收入下降明显、应收账款规模未出现明显缩减的重要原因。

　　剔除折扣券代运营业务收入的影响后，公司应收账款周转率同比基本持平、略有提升。

　　从其他业务来看，2023年，公司导购业务收入较去年明显下降，应收账款周转率略有下降；2023年，公司收回部分长账龄广告款项，广告业务应收账款周转率提升。除折扣券代运营业务外，公司2023年其他业务应收账款周转率同比略有提升、未发生明显变化。

　　（1）从市场竞争态势看，导购业务、广告业务及部分平台技术服务业务均为成熟市场，且因上游格局、消费趋势变动、获客成本抬升以及公司运营未大规模新增投放，2023年公司APP部分运营指标下降，一定程度可能会影响导购业务、广告业务的议价能力。但公司2023年通过强化业务拓展、团队整合等方式应对相关变化，取得一定成效，尽量降低了相关不利影响，公司广告头部客户投放略有增加，公司市场地位、议价能力未出现明显下降。

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